Формы реорганизации
При реорганизации юридического лица происходит как прекращение, так и создание юридического лица с переходом прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. Процедура реорганизации связана с расширением бизнеса, созданием более четкой структуры организации и т.д. Давайте рассмотрим эту тему более подробно, в соответствии с актуальных законодательством 2023 года Республики Белаурсь.
Выделяют следующие формы реорганизации:
- присоединение
- разделение
- слияние
- выделение
- преобразование
Кратко о каждой из этих форм реорганизации.
Присоединение
При данной форме происходит передача прав и обязанностей присоединенного лица к присоединяемому на основании передаточного акта. Присоединяемое лицо считается реорганизованным с момента внесения записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности этого лица
Разделение
В случае разделения юридического лица оно прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам (2 и более лица) в соответствии с разделительным балансом. Лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации новых возникших лиц.
Слияние
Каждое из лиц, участвующих в слиянии прекращают свою деятельность и передают свои права и обязанности к вновь возникшему лицу в соответствии с передаточным актом. Лицо считается реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего лица.
Выделение
Происходит выделение одного или нескольких лиц из состава одного юридического лица. К каждому из новых выделенных лиц переходят права и обязанности реорганизуемого лица в соответствии с разделительным балансом. Однако стоит заметить, что реорганизуемое лицо продолжает осуществлять свою деятельность
Преобразование
Подразумевает собой изменение организационно-правовой формы лица, например, ООО становится ОДО. Права и обязанности реорганизационного лица переходят к вновь возникшему лицу, в соответствии с передаточным актом.
Теперь расскажем о каждой из этих форм более подробно.
Присоединение
- Для начала нужно принятие уполномоченным органом решения о реорганизации юридического лица в форме присоединения. Органом, уполномоченным на принятие такого решения является общее собрание такого лица. Рекомендуется общим собранием совместно разработать план мероприятий по реорганизации и смету расходов на. Совет директоров уполномочен на созыв общего собрания. Однако, если в юридическом лице не предусмотрен совет директоров, то в уставе лица должен быть определен орган (лицо), который уполномочен на принятие данного решения (созыв и проведение общего собрания).
В решении о реорганизации должна быть отражена информация:
- форма реорганизации
- обязанность руководителя письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации
- дата, на которую будет проводиться инвентаризация имущества и составление передаточного акта
- реализация права акционеров права выкупа своих акций
- Подготовка к инвентаризации активов
- Не позднее 5 рабочих дней необходимо направить письмо (уведомить) о принятии решения о реорганизации в форме присоединения в:
- налоговый орган по месту постановки на учет реорганизуемых лиц
- органы Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты
- также, необходимо уведомить «Белгосстрах» в 10-дневный срок со дня принятия решения о реорганизации.
- кредиторов-в течение 30 дней
- Проведение инвентаризации-сюда включаются активы и обязательства организации, а также активы, которые не принадлежат организации, но числятся в бухгалтерском учете.
Важно!
Инвентаризация проводится у присоединяемого лица
- Утверждается передаточный акт общим собранием. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих на таком собрании.
- Между организациями, участвующими в присоединении заключается договор о присоединении, в котором определяются условия, сроки и порядок такого присоединения.
- Требуется согласие антимонопольного органа на реорганизацию при условии, что балансовая стоимость активов одного из реорганизуемых лиц, основанная на данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которая предшествует дате представления заявления о согласовании реорганизации, превышает 100.000 (сто тысяч) базовых величин или объем выручки одного из реорганизуемых лиц по итогам отчетного года, предшествующего году реорганизации, превышает 200.000 (двести тысяч) базовых величин.
Напоминаем, что 1 базовая величина составляет 37 руб.
Вы на полпути к реорганизации своего лица!
- Проведение совместного общего собрания. Данное собрание принимает решение о внесении изменений и (или) дополнений в учредительные документы лица, к которому осуществляется присоединение
- Юридическое лицо, к которому присоединяется другое лицо, подает заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений устава. К этому заявлению прилагаются сами изменения и (или) дополнения, вносимые в устав. Этом можно сделать отдельным документом, где будут прописаны новые положения устава или же представить уже готовый новый устав. Государственная регистрация изменений и (или) дополнений производится в день подачи заявления. Государственная пошлина за данную процедуру составляет 2 базовые величины. Зарегистрированный устав лица, к которому было осуществлено присоединение, выдается в день обращения.
- Начиная с момента регистрации изменений и (или) дополнений, все права и обязанности переходят от присоединенного к присоединяемому, а также переходит право распоряжаться текущим расчетным счетом присоединенного лица. В этом же этапе нужно разобраться с работниками организации. Если трудовые отношения сохраняются с согласия работника, то в трудовой книжке производится запись об этом, а также номер приказа, на основании которого произведена реорганизация. В случае, если работник не желает работать дальше, то трудовые отношения с ним прекращаются с выплатой выходного пособия в размере не менее двухнедельного среднего заработка
- Регистрация дополнительного выпуска акций лицом, к которому было осуществлено присоединение. Это же лицо должно в течение 2-х месяцев с момента регистрации изменений и (или) дополнений в устав подать набор документов для государственной регистрации акций в территориальные органы Департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь. Срок рассмотрения и регистрации такого запроса составляет от 15 дней до 1 месяца.
- В результате организации права и обязанности переходят к лицу, к которому осуществлено присоединение. Во избежание проблем, рекомендуется внести изменения в действующие договоры (подписать дополнительные соглашения) с кредиторами.
Разделение
- Первый этап начинается с решения о реорганизации в форме разделения собственником имущества или общим собранием участников (советом директоров). В результате проведения такого собрания составляется протокол. Решение о реорганизации принимается простым большинством голосов
- Далее необходимо уведомить о реорганизации следующих лиц (органов):
- инспекцию Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь по месту постановки на учет реорганизуемого лица-в течение 5 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации
- Фонд социальной защиты населения министерства труда и социальной защиты-также уведомить в течение 5 рабочих дней
- «Белгосстрах»-в течение 10 календарных дней
- кредиторов-в 30-дневный срок
- Кредитор по случаю реорганизации лица вправе предъявить требования к должнику, которым является реорганизуемое лицо.
При этом, кредитор реорганизуемого лица вправе требовать:
- досрочного исполнения обязательств
- прекращения обязательства
- возмещения убытков
- Происходит инвентаризация организации.
Она включает в себя:
- активы организации
- активы, не принадлежащие организации, но которые числятся в бухгалтерском учете за балансом
к активам относят:
- оборотные активы
- вне оборотные активы
- денежные средства
- дебиторская задолженность
к обязательствам относят:
- долгосрочные займы
- краткосрочные займы
- резервы предстоящих расходов
- задолженность перед учредителями
О проведении инвентаризации издается приказ
- По результатам инвентаризации составляется разделительный баланс
- Работникам дается выбор: остаться на рабочем месте или отказаться от продолжения трудовых отношений. В случае отказа, работник подлежит увольнению. Наниматель издает приказ об увольнении с выплатой работнику пособия в размере не менее двухнедельного среднего заработка и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
- Подготовительный этап к созданию новых лиц, который включает:
- решение о создании новых юридических лиц
- согласование фирменного наименования
- местонахождение новых юридических лиц
- новый устав
- принять решение о создании юр. лиц
- провести учредительное собрание создаваемых лиц
- формирование уставного фонда
- Подача документов в регистрирующий орган для регистрации лица.
Для этого необходимо:
- заявление о регистрации юр. лица
- устав в 2-х экземплярах
- электронная копия устава
- документ, подтверждающий уплату госпошлины
- оригинал свидетельства о регистрации реорганизуемого лица
После этого, происходит регистрация новых юридических лиц. Им присваиваются новые регистрационные номера.
- Далее необходимы действия, направленные на:
- снятие с учета реорганизованного лица
- уничтожение печати реорганизованного лица
- изготовление печатей для новых лиц
- открытие расчетных счетов новых лиц
- оформление отношений с работниками
- получение лицензий (в случае ведения нового лицензируемого вида деятельности)
Слияние
- Решение о реорганизации в форме слияния, которое принимается общим собранием участников. Итог: оформляется протокол собрания, в котором будет озвучено решение о слиянии.
- Каждый из участников реорганизации должен провести инвентаризацию активов и обязательств. По результатам таких инвентаризаций составляется передаточный акт
- Процесс составления передаточных актов. Этот акт должен содержать в себе положения о правопреемстве по всем обязательствам лица, которое реорганизуется (в отношении всех кредиторов и должников).
- Уведомление заинтересованных лиц с момента принятия решения о реорганизации:
- кредиторы-в течение 30 дней
- налоговые органы-в течение 5 рабочих дней
- органы Фонда социальной защиты население Министерства труда и социальной защиты-в течение 5 рабочих дней
- «Белгосстрах»-в течение 10 календарных дней
- также рекомендуется уведомить орган государственной статистики и иных лиц, с которыми существуют договорные отношения.
- Разработка договора слияния всеми участниками процедуры реорганизации
- Заранее согласовать фирменное наименование организации с регистрирующим органом
- Этап заключения договора слияния, в котором должно быть отражено:
- основные положения устава организации
- органы управления
- обязанности участников такого слияния
- вид деятельности организации
- размер уставного фонда
- распределение прибыли и убытков
- соотношение долей
- порядок и сроки проведения общего собрания
- права участников собрания
- иные условия
- Принять новый устав и утвердить его
- Уничтожение печатей и закрытие счетов в банках каждым участником слияния
- Увольнение работников, при их несогласии продолжать работу в связи с реорганизацией лица
- Регистрация нового созданного лица, с предоставлением необходимых документов:
- заявление о государственной регистрации
- устав в 2-х экземплярах + электронная копия устава
- оригиналы свидетельств о государственной регистрации лиц, участвующих в реорганизации
- документ, подтверждающий факт уплаты госпошлины
- Организация деятельности нового лица, а именно:
- назначение руководящих лиц
- оформление трудовых отношений с работниками
- изготовление печатей
- открытие новых расчетных счетов
- получение лицензий- необходимо обратиться в месячный срок со дня государственной регистрации, если будет осуществляться лицензируемый вид деятельности
- уведомление партнеров о создании нового лица
Выделение
- Как всегда начинается с принятия решения о реорганизации в форме выделения, которое правомочно принимать общее собрание участников. Оформляется это собрание протоколом собрания, в котором должно быть отражено:
- организационно-правовая форма каждого выделяемого лица
- количество выделяемых лиц
- условия, порядок и сроки выделения
- состав участников
- размер уставного фонда
- Уведомление о реорганизации, которое происходит точно также, как и в предыдущих формах реорганизации (смотрите предыдущие формы реорганизации выше)
- Участники реорганизуемого общества должны определить:
- наименование выделяемого лица
- местонахождение
- размер уставного фонда
- размер долей участников
- Следует согласовать фирменное наименование выделяемого лица (лиц)
- Сформировать уставной фонд выделяемого лица за счет:
- части уставного фонда реорганизуемого лица
- имущества реорганизуемого лица
- собственных средств участников лица
- Инвентаризация лица, по итогам которой составляется разделительный баланс. В нем определяются обязательства которые остаются у реорганизуемого лица и обязательства, которые переходят к выделенному лицу.
Кстати!
Разделительный баланс утверждает общее собрание участников
- На общем собрании участников каждого возникшего нового лица необходимо:
- утвердить учредительные документы «выделенных» лиц
- создать органы управления и контроля лиц, образовавшихся в результате выделения
- также установить оценку стоимости неденежного вклада в уставной фонд, при внесении в фонд иного имущества, не считая денежных средств
- Работники, отказавшиеся от продолжения работы в связи с реорганизацией-уволить с выплатой суммы, равной не менее двухнедельного среднего заработка.
- Государственная регистрация нового лица-нужно подать документы, которые предоставляются при регистрации юридического лица.
- Уведомить лиц, с которыми есть договорные отношения о реорганизации.
Преобразование
Данная форма преобразования происходит таким же образом, как и предыдущие формы. Поэтому, мы изобразим это в более упрощенном варианте в виде схемы: