Покупка/Продажа ООО
Покупка/Продажа происходит в несколько этапов.
Давайте перечислим какие этапы мы будем проходить при покупке/продаже доли в ООО (полностью или ее части):
- Принятие решения о купле-продаже
- Предоставить преимущественно право покупки (при наличии других участников)
- Извещение участников о продаже
- Согласовать куплю (продажу) в антимонопольном органе
- Заключить договор купли-продажи
- Уведомить общество о переходе права на долю
- Внести изменения в устав
- Зарегистрировать измененный устав
Принятие решения о купле-продаже
Решение о продаже ООО принимается:
- единственным участником-физическим лицом, если продавец данного общества имеет одного участника
- общим собранием или советом директоров, если продавец общества имеет нескольких участников
Также, при продаже доли одним участником-физическим лицом, состоящим в браке необходимо согласие супруги (супруга), если доля такого общества нажита в период брака. Как правило, согласие супруги (супруга) выражается в устной vapemate eliquid promo codes форме, но все же рекомендуется, чтобы такое согласие было в письменной форме, во избежание дальнейших проблем.
Решение о продаже своей доли принимается и объявляется на внеочередном собрании или совете директоров.
Предоставление преимущественного права покупки и извещение участников о продаже доли
Участник общества, желающий продать свою долю в обществе обязан известить об этом других участников это общества, в нашем случае это ООО. Порядок и форма такого извещения (уведомления) должна быть предусмотрена уставом юридического лица.
Способы уведомления участников о продажи своей доли:
- путем почтовой связи
- опубликование такого извещения в сети Интернет (на сайте организации)
- разместить в открытом печатном средстве массовой информации, указанное в уставе или в других средствах массовой информации
Также, необходимо указать в таком уведомлении:
- цену продаваемой доли
- размер такой доли
- срок расчета
- порядок расчета
- сведения об участнике-продавце
Рекомендуется указать информацию, в которой содержатся условия и сроки приобретения продаваемой доли.
Если участники в 30-дневный срок не дали своего ответа (положительного или отрицательного), то участник-продавец может продать свою долю третьему лицу.
Согласование купли-продажи в антимонопольном органе
Есть случаи, когда при купли-продаже необходимо согласие антимонопольного органа:
- субъект приобретает доли в уставном фонде ООО и этот субъект занимает доминирующее положение на том же рынке, на каком осуществляет деятельность ООО
- субъект или физическое лицо, которое не относится к хозяйствующим субъектам, приобретает 25 и более процентов долей в уставном фонде ООО, которое занимает доминирующее положение на рынке
- балансовая стоимость активов юридического лица, доли в уставном фонде которого покупаются, превышает 100.000 (сто тысяч) базовых величин (такая стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату
- объем выручки от реализации товаров (услуг) юридического лица, доли в уставном фонде которого покупаются, превышает 200.000 (двести тысяч) базовых величин. Такой объем определяется по итогам отчетного года, который предшествует году приобретения долей в уставном фонде ООО. В таком случае, размер базовой величины определяется на день получения антимонопольным органом заявления о даче согласия на совершение сделки с долями. Подачу такого заявления осуществляет продавец или покупатель
Заключение договора купли-продажи
Договор купли-продажи заключается в простой письменной форме.
Причем, заключить договор можно посредством:
- составления 1-ого документа
- обмена документами через почтовую, телеграфную, телетайпную, электронную связь
- совершения акцепта на предложенную оферту
Сам договор должен содержать все существенные условия. Такие условия установлены для отдельных видов договоров, а также если стороны указали в договоре, что такие условия являются существенными.
То есть, в договоре должны быть указаны следующие условия:
- реквизиты сторон
- предмет договора
- цена
- иные условия, которые стороны назвали как существенные
Рекомендуется в договор купли-продажи включить условия о:
- порядке и сроках оплаты
- ответственности за не оплату или несвоевременную оплату
- лице, которое уведомляет других участников о переходе права на долю или ее часть
Уведомление общества о переходе права на долю
Данную процедуру осуществляет покупатель или продавец, тут уже по договоренности между ними. Но рациональнее будет, чтобы такое уведомление осуществлял покупатель, так как он в первую очередь в этом заинтересован.
Каких-либо сроков уведомления нет. Однако лучше сделать это в кратчайшие сроки.
Уведомление должно быть составлено в письменной форме. Правильнее будет отправить его заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении. Также следует представить доказательства сделки по купле-продаже доли (ее части). Для этого можно вместе с уведомлением приложить копию договора купли-продажи и копию платежного поручения, который подтверждает оплату.
Внесение изменений в устав
После купли-продажи происходит смена участника (участников) общества. Для того, чтобы привести положения устава юридического лица в соответствии с изменившимися обстоятельствами после заключения договора купли-продажи, необходимо созвать и провести общее собрание (совет директоров). По итогу созыва такого собрания составляется протокол, к которому прилагаются утвержденные изменения в устав.
Далее, после принятия изменений в устав, общество обязано в течение 5 дней с даты принятия такого решения уведомить об этом территориальный отдел Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты.
Утвержденные изменения в уставе должны быть представлены для государственной регистрации в 2-х месячный срок.
Для этого, в регистрирующий орган нужно предоставить:
- заявление о государственной регистрации
- документ, удостоверяющий личность
- изменения (дополнения) устава в 2-х экземплярах в виде приложений (или предоставить полностью новый устав)
- электронная копия изменений (дополнений) устава или новый устав
- копия или оригинал документа, подтверждающего уплаты госпошлины за внесение изменений (дополнений) в устав
- легализованная выписка из торгового реестра (если новый участник- иностранное юридическое лицо)
Изменения (дополнения) устава юридического лица, считаются зарегистрированными с даты проставления штампа и внесения записи об их государственной регистрации в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Внимание!
Невнесение изменений в устав юридического лица, в связи с изменением состава участников, а также непредставление устава для государственной регистрации влечет наложение штрафа до 50 базовых величин