Что для этого нужно?

Для регистрации смены учредителя необходимо, чтобы директор или представитель юридического лица в форме ООО предоставил новую редакцию устава. В новой редакции устава юр. лица должно быть отражено новое состояние организации, т.е. в нашем случае — новый состав учредителей юридического лица. Не стоит забывать, что новая редакция устава предоставляется в 2-х экземплярах, а также на CD-диске. В случае, если в результате смены учредителя появляется новый, то его присутствие (уполномоченного представителя) в регистрирующем органе обязательно. При этом действующие участники ООО не присутствуют при регистрации нового.

Смена учредителя любого юридического лица, в том числе и ООО подлежит регистрации. На регистрацию смены учредителя дается срок в 2 месяца. Статьей 23.64 КоАП предусмотрена ответственность за невнесение изменений в устав в связи со сменой учредителя юридического лица. Так, размер штрафа может достигать 50 базовых величин.

Смена учредителя ООО может происходить 3-мя способами:

• Купля-продажа доли в уставном фонде
• Увеличение уставного фонда новым участником
• Выход участника из состава учредителей

Купля-продажа доли

Каждый из этих способов обладает как достоинствами, так и недостатками. Покупая долю в уставном фонде, участник по сути покупает и ее корпоративную историю. Это означает, что здесь нет гарантии того, что в прошлом ни одна из сделок с этой долей не будет признана недействительной. При этом, участник может продать свою долю:

• одному участнику ООО
• нескольким участникам ООО
• непосредственно ООО
• иным третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом

Продажа доли в уставном фонде должна быть оформлена в письменной форме. Уставом общества может быть предусмотрена нотариальная форма совершения такой сделки. Немаловажно учитывать тот факт, что участники юридического лица, как и само лицо имеют преимущественное право покупки. Только после отказа от покупки/продажи доли, ее можно предложить третьему лицу. В случае, если доля была куплена участником ООО, то происходит перераспределение долей между участниками. После продажи доли в уставном фонде юридическое лицо должно в течение года распределить доли между ее участниками. Соответственно, всякое изменение размера долей должно быть закреплено в уставе. Вопрос о внесении изменений относится к исключительной компетенции общего собрания.

Выход участника из состава учредителей

Что же касается выхода участника из состава учредителей, то здесь будет немного проще. Для этого участник обязан письменно уведомить об этом ООО. Необходимо написать заявление, в котором следует указать:

• наименование ООО
• исполнительный орган ООО
• информация об участнике ООО
• информация о выходе из ООО
• дата выхода из ООО
• информация о причитающихся участнику выплатах
• дата подписания заявления о выходе
• подпись участника (представителя участника) ООО

К заявлению прилагаются документы, которые подтверждают полномочия лиц, его подписывающих. При этом, заявление должно содержать волеизъявление на выход из ООО, не допускающее двоякого толкования. Моментом выхода считается дата подачи в общество заявления о выходе.

В связи с выходом участника необходимо провести общее собрание. На общем собрании в повестку дня следует включить вопрос об изменении в устав, в связи с выходом участника из общества.

Увеличение уставного фонда новым участником

Одна из причин увеличения уставного фонда является вхождение в бизнес новых участников путем внесения вклада. Соответственно, происходит смена учредителей юридического лица. Вкладом могут быть как вещи, включая деньги и ценные бумаги, так и иное имущество, которое выражено в стоимостной оценке.

Процедура увеличения уставного фонда включает следующие стадии:

• Инициирование проведения общего собрания
• Принятие решения общим собранием
• Исполнение решения
• Государственная регистрация изменений в устав

Участнику, желающему внести вклад в уставной фонд необходимо заявить об этом в письменной форме, где необходимо указать:

• Размер вклада
• Порядок внесения
• Срок

После этого инициируется созыв внеочередного общего собрания. На повестке дня должны быть освещены вопросы:

• размер увеличения уставного фонда
• определение порядка расчета стоимости дополнительного вклада каждого участника
• определение срока внесения дополнительного вклада каждым участником (если этот срок не установлен уставом)
• определение размеров долей участников после увеличения размера уставного фонда
• внесение изменений в устав

Внести вклад можно наличным и безналичным способом. Передача вклада оформляется документами:

• Квитанция о внесении денежных средств
• Передача движимого имущества оформляется товарно-транспортными накладными или же актом приема-передачи

Юридическое лицо в двухмесячный срок должно внести в свои учредительные документы изменения и (или) дополнения относительно изменения состава учредителей ООО.